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04.07.2019

Schadensersatzpflicht des Geschäftsführers einer GmbH

Ein Schadensersatzanspruch wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB setzt bei lediglich mittelbaren Schädigungen voraus, dass dem Schädiger das Unwerturteil, sittenwidrig gehandelt zu haben, zukommt. Dies gilt vor allem auch bezüglich der Schäden derjenigen Person, die Ansprüche aus § 826 BGB geltend machen. Die Verpflichtung des Geschäftsführers einer GmbH aus § 43 Abs. 1 GmbHG, dafür zu sorgen, dass sich die Gesellschaft rechtmäßig verhält und ihre gesetzlichen Verpflichtungen erfüllt, gilt grundsätzlich nur gegenüber der Gesellschaft, nicht aber gegenüber außenstehenden Dritten. Etwas anderes kann dann gelten, wenn der Geschäftsführer im hauptsächlich für die GmbH abgeschlossenen Vertrag auch persönliche Pflichten übernommen hat, so dass er in eigenem Namen gehandelt hat und auch selbst Vertragspartner geworden ist.

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Sachverhalt:

Die Klägerin nimmt den Beklagten zu 2 als Geschäftsführer der insolventen Beklagten zu 1, einer GmbH, die eine Mühle betrieb, im Wege des Schadensersatzes für Verbindlichkeiten der GmbH in Anspruch. Die Klägerin, die ein landwirtschaftliches Unternehmen betreibt, belieferte die GmbH in den Monaten Juli und August 2012 mit Weizen. Die GmbH lagerte den Weizen zunächst ein und verkaufte ihn dann zu von der Klägerin bestimmten Zeitpunkten zum jeweiligen Tagespreis; die aus den Verkäufen erzielten Erlöse flossen auf ein Konto der GmbH. Die Klägerin bezog ihrerseits von der GmbH Saatgut, Dünger und Ähnliches. Zwischen der Klägerin und der GmbH bestand eine Kontokorrentabrede, nach der die Auszahlung des Differenzguthabens von der GmbH an die Klägerin im Februar des Folgejahres erfolgen sollte. Eine solche Zahlung erfolgte jedoch nicht. Vielmehr stellte der Beklagte zu 2 am 30.07.2013 einen Insolvenzantrag für die GmbH, der in der Folgezeit mangels Masse abgewiesen wurde. Grund für die Unfähigkeit der GmbH, die Forderungen der Klägerin und einer Vielzahl weiterer Landwirte zu bedienen, war, dass der Beklagte zu 2 mehrere hunderttausend Euro aus dem Vermögen der GmbH entnommen und für betriebsfremde Zwecke verwendet hatte. Unter anderem mit der Behauptung, sie habe an die GmbH Weizen im Wert von 84.591,97 € geliefert, wovon nach Verrechnung mit Gegenforderungen in Höhe von 9.043,73 € noch eine Restforderung in Höhe von 75.514,05 € bestehe, verlangt die Klägerin vom Beklagten zu 2 Ersatz ihres Schadens. Das LG Konstanz hat die Klage abgewiesen. Auf die Berufung der Klägerin hat das OLG Karlsruhe das Urteil des Landgerichts teilweise abgeändert und der Klage in Höhe von 60.018,65 € stattgegeben. Mit seiner vom erkennenden Senat zugelassenen Revision begehrt der Beklagte zu 2 die Wiederherstellung des landgerichtlichen Urteils.

Entscheidungsanalyse:

Der 6. Zivilsenat hat das Berufungsurteil aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das OLG Karlsruhe zurückverwiesen, da sich auf die bisherigen Feststellungen des Berufungsgerichts ein deliktischer Schadensersatzanspruch der Klägerin wegen sittenwidriger Schädigung gegen den Beklagten zu 2 aus eigenem Recht nicht stützen lässt. Ein Verhalten, das nach seinem Gesamtcharakter, der durch umfassende Würdigung von Inhalt, Beweggrund und Zweck zu ermitteln ist, ist dann sittenwidrig, wenn es gegen das Anstandsgefühl aller billig und gerecht Denkenden verstößt. Dafür genügt es im Allgemeinen nicht, dass der Handelnde eine Pflicht verletzt und einen Vermögenschaden hervorruft. Vielmehr muss eine besondere Verwerflichkeit seines Verhaltens hinzutreten, die sich aus dem verfolgten Ziel, den eingesetzten Mitteln, der zutage getretenen Gesinnung oder den eingetretenen Folgen ergeben kann (vgl. Urteil des BGH vom 28.06.2016 - VI ZR 536/15). Nach Dafürhalten des Revisionsgerichts kann das Verhalten des Beklagten zu 2 im Verhältnis zur Klägerin auf der Grundlage der bislang getroffenen Feststellungen nicht als sittenwidrig im Sinne des § 826 BGB beurteilt werden. Offen bleiben kann dabei, ob das Verhalten des Beklagten zu 2 der Klägerin gegenüber als sittenwidrig zu beurteilen wäre, wenn den Beklagten zu 2 dieser gegenüber - wie das Berufungsgericht meint - eine Treuepflicht getroffen und er diese Pflicht durch die Entnahmen verletzt hätte. Zwar ist der Geschäftsführer einer GmbH zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung verpflichtet, allerdings besteht eine Treuepflicht nur gegenüber der Gesellschaft, nicht hingegen im Verhältnis zu außenstehenden Dritten wie der Klägerin (vgl. Urteil des BGH vom 18.06.2014 - I ZR 242/12). Eine solche Treuepflicht des Beklagten zu 2 der Klägerin gegenüber kann auch nicht aus der zwischen der GmbH und der Klägerin geschlossenen Vereinbarung abgeleitet werden, zumal aus vertraglichen Beziehungen nur den Vertragspartnern Pflichten erwachsen, nicht hingegen Dritten. Dies gilt auch für den Geschäftsführer einer GmbH, wenn es um die vertraglichen Beziehungen der von ihm vertretenen GmbH geht; auch er ist insoweit Dritter und aus den für die GmbH geschlossenen Verträgen deshalb grundsätzlich nicht persönlich verpflichtet (vgl. Urteil des BGH vom 10.07.2012 - VI ZR 341/10). Der Senat weist darauf hin, dass hiervon Abweichendes dann gelten kann, wenn der Geschäftsführer im primär für die GmbH abgeschlossenen Vertrag auch persönlich Pflichten übernommen hat, er insoweit also in eigenem Namen gehandelt hat und damit auch selbst Vertragspartner geworden ist. Umstände, die eine solche Beurteilung rechtfertigen, hat das Berufungsgericht nicht festgestellt. Insbesondere beschränken sich die Feststellungen zur "Kontokorrentabrede" darauf, es habe die Vereinbarung bestanden, die Erlöse aus dem Verkauf des Weizens bis zur endgültigen Abrechnung auf einem Konto der GmbH zu belassen. Dass der Beklagte damit auch eine persönliche Pflicht übernommen hat, lässt sich daraus nicht ableiten. Die Annahme des Berufungsgerichts, es habe eine Treuepflicht des Beklagten zu 2 bestanden, erschöpft sich in einer bloßen Rechtsbehauptung.

Praxishinweis:

Die Geschäftsführer einer GmbH haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Geschäftsführer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden. Diese in § 43 GmbHG normierten Verpflichtungen führen dazu, dass der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft zu einer gesetzestreuen Geschäftsleitung verpflichtet ist; einen darüber hinausgehenden Anspruch Dritter auf Schadensersatz gegenüber dem Geschäftsführer vermag § 43 GmbHG nicht zu begründen. Dies gilt auch unter Berücksichtigung früherer BGH-Entscheidungen, in denen der BGH eine Garanten- bzw. Treuepflicht des Geschäftsführers in Bezug auf Rechte von Vertragspartnern der Gesellschaft bejaht hatte (vgl. Urteil des BGH vom 05.12.1989 - VI ZR 335/88 - und Urteil des BGH vom 12.03.1996 - VI ZR 90/95 - sowie Urteil des BGH vom 24.01.2006 - XI ZR 384/03), in denen aber - abweichend vom hier zu beurteilenden Fall - die Verletzung eines absolut geschützten Rechtsguts im Sinne des § 823 Abs. 1 BGB zugrunde lag.

Urteil des BGH vom 07.05.2019, Az.: VI ZR 512/17